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    興源環境:2020年第三次臨時股東大會之法律意見書

    2020-5-1 http://www.qlx0101.net.cn 來源: 作者:
    附件下載#end-->     北京市金杜律師事務所上海分所關于        興源環境科技股份有限公.
    全球花木網5月1日消息:

        北京市金杜律師事務所上海分所關于
        
        興源環境科技股份有限公司2020年第三次臨時股東大會
        
        之法律意見書
        
        致:興源環境科技股份有限公司
        
        北京市金杜律師事務所上海分所(以下簡稱本所)接受興源環境科技股份有限公司(以下簡稱公司)委托,根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則(2016年修訂)》(以下簡稱《股東大會規則》)等中華人民共和國(以下簡稱中國,為本法律意見書之目的,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)現行有效的法律、行政法規、規章和規范性文件和現行有效的公司章程有關規定,指派律師出席了公司于2020年4月30日召開的2020年第三次臨時股東大會(以下簡稱本次股東大會),并就本次股東大會相關事項出具本法律意見書。
        
        為出具本法律意見書,本所律師審查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
        
        1. 《興源環境科技股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》);
        
        2. 公司2020年4月15日刊登于巨潮資訊網及深圳證券交易所(以下簡稱
        
        “深交所”)網站的《興源環境科技股份有限公司第四屆董事會第十一次
        
        會議決議公告》;3. 公司2020年4月15日刊登于巨潮資訊網及深交所網站的《興源環境科
        
        技股份有限公司關于召開2020年第三次臨時股東大會的通知》(以下簡
        
        稱《股東大會通知》);4. 公司本次股東大會股權登記日的股東名冊;5. 出席現場會議的股東的到會登記記錄及憑證資料;6. 本次股東大會網絡投票情況的統計結果;
        
        7. 公司本次股東大會議案及涉及相關議案內容的公告等文件;
        
        8. 其他會議文件。
        
        公司已向本所保證,公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事實并提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、承諾函或證明,并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處;公司提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的,且文件材料為副本或復印件的,其與原件一致和相符。
        
        在本法律意見書中,本所僅對本次股東大會召集和召開的程序、出席本次股東大會人員資格和召集人資格及表決程序、表決結果是否符合有關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定發表意見,并不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。本所僅根據現行有效的中國法律法規發表意見,并不根據任何中國境外法律發表意見。
        
        本所依據上述法律、行政法規、規章及規范性文件和《公司章程》的有關規定以及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對公司本次股東大會相關事項進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,本法律意見書所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。
        
        本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告材料,隨同其他會議文件一并報送有關機構并公告。除此以外,未經本所同意,本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。
        
        本所律師根據有關法律法規的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,出席了本次股東大會,并對本次股東大會召集和召開的有關事實以及公司提供的文件進行了核查驗證,現出具法律意見如下:
        
        一、本次股東大會的召集、召開程序
        
        (一)本次股東大會的召集
        
        2020年4月13日,公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關于召開公司2020年第三次臨時股東大會的議案》,決定于2020年4月30日召開公司2020年第三次臨時股東大會。
        
        2020年4月15日,公司以公告形式在巨潮資訊網及深交所網站刊登了《股東大會通知》。
        
        (二)本次股東大會的召開
        
        1. 本次股東大會采取現場會議與網絡投票相結合的方式召開。
        
        2. 本次股東大會的現場會議于2020年4月30日14:00在杭州市江干區鳳
        
        起東路203號中豪五福天地B座1號樓18層1號會議室召開;該現場會
        
        議由公司董事方強主持。3. 本次股東大會的網絡投票時間為:通過深交所交易系統進行網絡投票的時
        
        間為2020年4月30日9:30-11:30,13:00-15:00;通過深交所互聯網投
        
        票系統投票的時間為2020年4月30日9:15至15:00期間任意時間。經本所律師核查,本次股東大會召開的實際時間、地點、方式、會議審議的議案與《股東大會通知》中公告的時間、地點、方式、提交會議審議的事項一致。
        
        本所律師認為,本次股東大會的召集、召開履行了法定程序,符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的相關規定。
        
        二、出席本次股東大會會議人員資格與召集人資格
        
        (一)出席本次股東大會的人員資格
        
        本所律師對本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席本次股東大會的法人股東的持股證明、法定代表人證明或授權委托書、以及出席本次股東大會的自然人股東的持股證明文件、個人身份證明、授權代理人的授權委托書和身份證明等相關資料進行了核查,確認現場出席公司本次股東大會的股東及股東代理人共 8人,代表有表決權股份533,824,011股,占公司有表決權股份總數的34.1226%。
        
        根據深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會現場及網絡投票結果,出席本次股東大會的股東共1名,代表有表決權股份9,400股,占公司有表決權股份總數的0.0006%;
        
        其中,除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份股東以外的股東(以下簡稱中小投資者)共7人,代表有表決權股份6,622,570股,占公司有表決權股份總數的0.4233%。
        
        綜上,出席本次股東大會的股東人數共計9名,代表有表決權股份533,833,411股,占公司有表決權股份總數的34.1232%。
        
        除上述出席本次股東大會人員以外,出席本次股東大會現場會議的人員還包括公司部分董事、監事和董事會秘書以及本所律師,公司經理和其他高級管理人員列席了本次股東大會現場會議。
        
        前述參與本次股東大會網絡投票的股東的資格,由網絡投票系統提供機構驗證,本所無法對該等股東的資格進行核查,在該等參與本次股東大會網絡投票的股東的資格均符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的前提下,本所律師認為,出席本次股東大會的會議人員資格符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
        
        (二)召集人資格
        
        本次股東大會的召集人為公司董事會,召集人資格符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
        
        三、本次股東大會的表決程序、表決結果
        
        (一)本次股東大會的表決程序
        
        1. 本次股東大會審議的議案與《股東大會通知》相符,沒有出現修改原議案
        
        或增加新議案的情形。2. 本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的表決方式。經本所律師見
        
        證,本次股東大會現場會議以記名投票方式表決了會議通知中列明的議
        
        案。現場會議的表決由股東代表、監事代表及本所律師共同進行了計票、
        
        監票。3. 參與網絡投票的股東在規定的網絡投票時間內通過深交所交易系統或互
        
        聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)行使了表決權,網絡投票結束
        
        后,深圳證券信息有限公司向公司提供了網絡投票的統計數據文件。4. 會議主持人結合現場會議投票和網絡投票的統計結果,宣布了議案的表決
        
        情況,并根據表決結果宣布了議案的通過情況。(二)本次股東大會的表決結果
        
        經本所律師見證,本次股東大會按照法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定,審議通過了以下議案:
        
        1. 《關于子公司向關聯方轉讓部分債權和債務暨關聯交易的議案》之表決結
        
        果如下:同意 375,818,899 股,占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的99.9975%;反對9,400股,占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0.0025%;棄權0股,占出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的0%。
        
        其中,中小投資者表決情況為,同意 6,613,170 股,占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的99.8581%;反對9,400股,占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的 0.1419%;棄權 0股,占出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的0%。
        
        就本議案的審議,興源控股集團有限公司作為關聯股東,進行了回避表決。
        
        本所律師認為,公司本次股東大會表決程序及表決票數符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定,表決結果合法、有效。
        
        相關數據合計數與各分項數值之和不等于100%系由四舍五入造成。
        
        四、結論意見
        
        綜上,本所律師認為,公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定;出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效;本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。
        
        (以下無正文,為簽章頁)(本頁無正文,為股東大會之法律意見書之簽章頁)北京市金杜律師事務所上海分所 經辦律師:___________________
        
        姚 磊__________________
        
        陸 仙
        
        單位負責人:__________________
        
        王 軍
        
        二〇二〇年四月三十日

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